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第六章 長期激勵薪酬

第二節 長期激勵薪酬設計

五、股票期權

      股票期權是以股票為標的物的一種合約，期權合約的賣方（也稱立權人）通過收取權利金，將執行或不執行該項期權合約的選擇權讓渡給期權合約的買方（也稱持權人），持權人將根據約定價格和股票市場價格的差異情況，決定執行或放棄該期權合約。
     股票期權作為公司給予經理人員購買本公司股票的選擇權，是公司長期激勵制度的一種。持有這種權利的人員，即股票期權受權人，可以按約定的價格和數量在受權以后的約定時間內購買股票，并有權在一定時間后將所購股票在市場上出售，但股票期權本身不可轉讓。
      股票期權的設計原理與股票增值權近似，區別在于：認購股票期權時，持有人必須購入股票；而股票增值權的持有者在行權時，可以直接對股票的升值部分要求兌現，無需購買股票。
      股票期權激勵得到越來越多的應用，激勵股票來源一般為發行新股或公司回購股份，包括發行新股時預留股份、向激勵對象發行股份、回購本公司股份等幾種方式。

（一）“中興通訊”（000063）股權激勵計劃

      2006年10月，“中興通訊”公布的股權激勵方案要點為：
      1. “中興通訊”以授予新股的方式實施本股權激勵計劃，具體實施方案為：“中興通訊”一次性向激勵對象授予4798萬股A股股票，授予數量約占“中興通訊”股本總額的5%；當解鎖條件成熟時，激勵對象可按本股權激勵計劃的規定，分年度申請獲授標的股票的解鎖；解鎖后標的股票可依法自由流通。
      2. 本股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期為2年，解鎖期為3年。自“中興通訊”股東大會批準本股權激勵計劃之日起2年為禁售期，在禁售期內，激勵對象根據本股權激勵計劃獲授的標的股票（包括激勵對象出資購買的標的股票）被鎖定，不得轉讓。
      3. 禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本股權激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分3次申請解鎖：第1次解鎖期為禁售期滿后第1年，解鎖數量不超過獲授標的股票總數（包括激勵對象出資購買的標的股票）的20%；第2次解鎖期為禁售期滿后的第2年，解鎖數量不超過獲授標的股票總數（包括激勵對象出資購買的標的股票）的35%；第3次解鎖期為禁售期滿后的第3年，解鎖數量為所有剩余標的的股票；若解鎖期內任何一年未達到解鎖條件，當年標的股票作廢，激勵對象也不得在以后的年度內再次申請該等標的股票的解鎖。
      4. 本股權激勵計劃的激勵對象為“中興通訊”的董事和高級管理人員以及“中興通訊”和其控股子公司的關鍵崗位員工，參與本股權激勵計劃的激勵對象不再參與“中興通訊”2006年度遞延獎金的分配。
      5. “中興通訊”2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產收益率分別為激勵對象第1次、第2次和第3次申請標的股票解鎖的業績考核條件，該等加權平均凈資產收益率不低于10%（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益后計算的低值為準）。
      6. “中興通訊”授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，該價格為公司審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，“中興通訊”A股在證券交易所的收市價。激勵對象申請標的股票解鎖時，應按每獲3股以授予價格購買1股的比例支付擬解鎖標的股票的認購款。
      7. 激勵對象應自籌認購相應標的股票所需資金，“中興通訊”不得為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為其貸款提供擔保。
      8. “中興通訊”實施本股權激勵計劃，因激勵對象繳納標的股票認購款所籌集的資金用于補充公司流動資金。
      9. 本股權激勵計劃由“中興通訊”董事會薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經中國證監會審核無異議后，由公司股東大會批準。

（二）“萬科A”（000002）限制性股票激勵計劃

      1. 特別提示
      本計劃的操作模式是：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票，并在條件成就時過戶給激勵對象。
      激勵對象書面承諾：如公司無法達到限制性股票激勵計劃的業績條件，或公司A股股價不符合指定股價條件，或未滿足本計劃規定的其他條件，則相關年度計劃將被終止，信托機構按本計劃規定，在規定的期限內賣出相關年度計劃項下的全部股票，出售股票所獲得的資金將由信托機構移交給公司。
      本計劃的基本操作流程為：信托機構用預提的激勵基金于當年購入公司流通A股股票，在年度股東大會通過的當年年度報告及經審計財務報告的基礎上，確定公司是否達到業績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本計劃規定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數額，并根據預提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。
      如未滿足提取激勵基金條件或者補充歸屬條件，公司需于當年度計劃已被確認終止之日起兩個工作日內，公告終止該年度激勵計劃。信托機構根據激勵對象承諾，在公告后20個屬于可交易窗口期的交易日內，出售股票并將所得全部資金移交給公司。受諸多因素影響，出售股票時存在出售價格大于、等于或小于當初買入價格的三種情形，由此導致出售所得的資金總額多于、等于或少于買入相應股票的資金總額，特提請投資者注意。

      2. 限制性股票激勵計劃的激勵對象
      （1）本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為：
      于公司受薪的董事會和監事會成員，高級管理人員，中層管理人員，由總經理提名的業務骨干和卓越貢獻人員。
      上述激勵對象不包括獨立董事以及其他僅在公司領取董事酬金或監視酬金的董事會和監事會成員。
      股票激勵計劃的激勵對象人數不超過公司專業員工總數的8%。監事會對激勵對象名單核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
      最終的激勵對象名單由公司于限制性股票通過非交易性過戶方式過戶給激勵對象前提交給信托機構。激勵對象名單應包括但不限于激勵對象姓名、職位、分配數量、銀行賬號、股東代碼卡等要素。
      （2）所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：
      最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》第147條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。
      激勵對象承諾：如在股票激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不能成為激勵對象的，其將放棄參與本計劃的權利，并不獲得任何補償。
      3. 限制性股票激勵計劃的基本操作模式和實施期間

      （1）本計劃的基本操作模式為：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票，并在條件成就時過戶給激勵對象。
      （2）本計劃的基本操作流程是：信托機構用預提的激勵基金于當年購入公司流通A股股票，在年度股東大會上通過的當年年度報告及經審計財務報告的基礎上，確立公司是否達到業績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本計劃規定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數額，并根據預提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。
      （3）首期限制性股票激勵計劃由3個獨立年度計劃構成，即2006年至2008年每年1個計劃，每個計劃期限通常為兩年，最長不超過3年（僅當發生補充歸屬時）。

      4. 激勵基金的提取與提取條件
      （1）每一年度激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數，根據凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內提取。詳情如下：
當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比，以凈利潤凈增長額為提取基數，計提當年度激勵基金；
      當凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比，以凈利潤凈增長額為提取基數，計提當年度激勵基金；
      計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10%。
      （2）每一年度激勵基金的提取需達成一定的業績指標條件：每一年度激勵基金提取以公司凈利潤增長率、凈資產收益率、每股收益增長率作為業績考核指標，其啟動的條件具體為：
      年凈利潤（NP）增長率超過15%；
      全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%；
      公司如采用向社會公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。除此之外的情形（如采用定向增發方式實施重大資產購并、換股、引進戰略投資者、配售轉債和股票衍生品種等）則不受此限制。
      （3）本計劃業績指標的計算方法
      1）用于計算年凈利潤增長和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。
      2）如果公司以定向增發股份作為支付手段購買資產，則當年的“凈利潤凈增加額”和用于計算當年凈利潤增長率和凈資產收益率的“凈利潤”中，應扣除此部分新增資產所對應的凈利潤數額，在計算凈資產收益率的“凈資產”中，應扣除此部分新增資產所對應的凈資產。
      3）用于計算每股收益年增長率：
      EPS為每年經審計的財務報表中“扣除非經常性損失后的每股收益”；
      當年所有者權益項下股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之間相互轉化所帶來的股本變動（例如派發股票股利、公積金轉增股本、拆股、并股等）對EPS的影響將予以剔除。
      （4）激勵基金采取預提方式操作
      公司于T－1年度股東大會審議通過T－1年度報告及經審計的財務報告決議公告日（首年2006年為限制性股票激勵計劃獲得通過的股東大會公告之日），以上一年度的凈利潤凈增加額為基數，按30%的比例預提當年激勵基金，并根據激勵對象的授權委托信托機構在激勵基金預提后的40個屬于可交易窗口期的交易日內，以預提的激勵基金從二級市場上購入“萬科A”股作為股票激勵計劃授予的基礎。
      （5）在T年年度股東大會審議通過T年年度報告及經審計的財務報告決議公告日
      1）如果公司當年業績指標達到本計劃規定的要求，則公司根據股東大會通過的當年年度報告及經審計的財務報告，對上一年度預提的激勵基金少提或多提的差額進行調整，以符合上一年度實際應提取的金額，同時預提下一年度激勵基金；如果預提激勵基金過多，由信托機構在年度股東大會決議公告之日起10個屬于可交易窗口期的交易日內售出部分股票，將售出股票所獲得的與多提的差額部分相當的資金在出售后3個工作日內移交給公司；如果預提激勵基金不足，不足的差額部分補充提取后，由信托公司在年度股東大會決議公告之日起20個屬于可交易窗口期的交易日內買入股票，并入上一年度的股票激勵計劃所相應的信托財產中；2008年度股東大會審議通過年度報告及經審計的財務報告決議公告日，只對上一年度預提的激勵基金少提或多提的差額進行調整，而不再預提激勵基金，除非新一期計劃產生。
      2）如果公司當年業績指標未能達到本計劃規定的要求，則公司應于年度股東大會決議公告之日起2個交易日內發布該年度計劃被確認為終止的公告，信托機構應于該公告發布之日起20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部萬科股票，并將股票出售所得資金依激勵對象的承諾，在出售后3個工作日內移交給公司。
      3）按照本激勵計劃所提取的激勵基金，將根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號——中高層管理人員激勵基金的提取》（證監會計字[2001]15 號）的相關規定，在公司成本費用中列支。
      5. 限制性股票歸屬的方式及條件
      （1）每一年度股票激勵計劃中的限制性股票，采取一次性全部歸屬并在未當期歸屬的前提下擁有一次補充歸屬的機會。即在等待期結束之日（即T+1年年報公告日），在達成當期歸屬條件的前提下，信托機構在獲得公司提交的激勵對象名單后的5個工作日內，向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司提出非交易過戶之申請，在履行相關審核程序后，將該年度計劃項下的股票及現金余額全部歸屬激勵對象；如由于未達成當期歸屬條件，未進行當期歸屬，則在 T+3 年起始 10 個交易日內，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。
      （2）當期歸屬：在等待期結束之日（即 T+1 年年報公告日），限制性股票必須滿足以下條件，才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：PriceB > PriceA。
      PriceA：T年全年“萬科A”股每日收盤價的向后復權年均價；
      PriceB：T+1年全年“萬科A”股每日收盤價的向后復權年均價。
      （3）補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲大約1年至 T+3 年起始 10 個交易日內進行補充歸屬，但必須同時滿足下列兩個條件： PriceC > PriceA；P riceC > PriceB。
      PriceA、PriceB： 同上條；
      PriceC：T+2年全年“萬科A”股每日收盤價的向后復權年均價。
      （4）取消歸屬：如果在補充歸屬時不能達成本計劃規定的條件，則公司應于T+3年起始2個交易日內，發布該年度計劃被確認為終止的公告，信托機構應于該公告發布之日起20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部股票，并在出售股票后的3個工作日內，將股票出售所得資金依激勵對象的承諾移交給公司。如未滿足補充歸屬條件，且“萬科”未在指定時間內進行公告的，“萬科”股東可持其持股證明，書面要求信托機構于其請求之日起的20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部股票，并將股票出售所得資金在出售股票后的 3 個工作日內移交給公司。
      6. 限制性股票的分配
      （1）董事長的分配額度為當年度股票激勵計劃擬分配信托財產的 10%；總經理的分配額度為當年度股票激勵計劃擬分配信托財產的 7%。其他激勵對象分配方案確定方法如下：董事、監事的分配方案由股東大會決定；未擔任董事的高管人員的分配方案由董事會決定；未擔任董事、監事及高管職務的激勵對象的分配方案由總經理決定，報薪酬與提名委員會備案。所有分配方案需經監事會核實。
      （2）分配方案基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責及其績效表現確定。
      （3）當出現激勵對象不再符合條件、激勵對象限制性股票歸屬前離職或被辭退以及限制性股票歸屬前出現職務提升、重大貢獻、人才引進等情形時，可依據原則對最終的激勵對象進行調整。
      （4）信托機構購入的并用于本計劃所涉及的股票總數，累計不超過公司股票總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股票激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%（股本總額是指股東大會批準最近一次股票激勵計劃時公司已發行的股本總額）。
      7. 限制性股票的過戶和禁售期
      （1）在滿足歸屬條件后，公司將依本計劃確定的激勵對象名單，提交信托機構、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司。在被激勵對象的非交易過戶稅費繳納后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理將限制性股票由信托機構非交易過戶至激勵對象個人賬戶的手續。
      （2）激勵對象在職期間，轉讓其持有的限制性股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及萬科《公司章程》的規定。在離職后半年內，受激勵的董事、監事和高層管理人員不得轉讓其持有的限制性股票。
      8. 信托合同特別約定
      （1）激勵對象授權公司委托信托機構所管理的信托財產，將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票，將分設獨立的股票賬戶。
      （2）信托機構按本計劃所持有的“萬科”股票，只可在下列情形下于二級市場出售：
      1）因激勵基金提取條件未達成、預提激勵基金超額、補充歸屬條件未滿足，而出售該年度計劃項下全部或部分股票；
      2）支付中國證券登記結算有限責任公司將激勵股票過戶到激勵對象名下所需支付的非交易過戶稅費；
      3）為激勵對象繳納個人所得稅款而出售部分股票。
       其中：
      1）信托機構在出現上述第2）、3）項規定的情況而出售信托財產中的股票，每年出售數量不得超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數的25%，且出售的該部分股票的持有期不能少于6個月。
       2）因上述第3）項而出售股票，信托機構可于T+1年最后20個屬于交易窗口期的交易日，售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數的25%的股份，并可于當期歸屬前20 個屬于交易窗口期的交易日，再售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數的25%的股份。如該年度計劃項下的股票未能當期歸屬，則信托機構可于T+2 年最后20個屬于交易窗口期的交易日，售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數的25%的股份，并可于補充歸屬前8個屬于交易窗口期的交易日，再售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數的25%的股份。
      3）因上述第1）項而出售股票，信托機構應在確認第1）項所涉及內容的公告之日，或者“萬科”股東以第1）項所涉及內容未在指定時間內公告為理由提出書面要求之日起的20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部股票。
      4）在同一股票賬戶下，信托機構在規定的期間內買入股票時，禁止因任何原因在該期間出售股票。
      （3）激勵對象因授權公司委托信托機構管理激勵基金而應付信托機構的信托管理費，在每一年預提的激勵基金轉入信托機構獨立賬戶時，一次性從該筆基金中扣除。
      （4）信托機構承諾只在獲得激勵基金后的規定期間內購買公司股票，出售公司股票也必須在規定期間內進行，且持有股票的時間需超過6個月。
       （5）由股票權益所獲得的可上市交易的衍生產品，由信托機構在該產品有效期內且不超過10個屬于交易窗口期的交易日內出售，并在該產品首次出售之日起20個屬于交易窗口期的交易日內，用所獲資金買入公司股票。
      9. 公司與激勵對象各自的權利、義務
      （1）激勵對象在本計劃有效期內一直與公司保持聘用關系，且未有損害公司利益行為，在依照規定確定為激勵對象的條件下，可以按照本計劃獲授限制性股票。
      （2）公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象應將自該財務會計文件公告之日起從本計劃所獲得的全部利益返還給公司。
      （3）信托財產中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產。
      （4）信托財產中的限制性股票在歸屬前不享受投票權和表決權。
      （5）限制性股票在歸屬后記入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。
      （6）激勵對象獲得由激勵基金所購買的限制性股票時所需要繳納的稅款由個人承擔。
      10. 股票激勵計劃的特殊規定
      （1）激勵對象在限制性股票歸屬前主動離職或被辭退的，其限制性股票授予資格將被取消。
      （2）當公司發生合并或分立時，按照公司合并或分立時股份的轉換比例，相應確認限制性股票數量。
      （3）當公司控制權發生變更時，控制權變更前的半數以上法定高級管理人員在控制權變更之日起30日內，有權書面要求信托機構將本計劃項下信托財產立刻全部歸屬。當該要求提出時，與本計劃本條第3、4款相沖突的其他關于信托財產歸屬的條款立即失效。控制權變更指下列任何一種情形出現：
       在中國證券登記結算有限責任公司登記的公司第一大股東發生變更；
      董事會任期未屆滿，股東大會一次性表決通過董事會半數成員更換。
      （4）公司控制權發生變更且控制權變更前的半數以上法定高級管理人員書面要求將信托財產立刻全部歸屬時，激勵對象名單需由控制權變更前的半數以上法定高級管理人員根據控制權變更前的職位確定，而無須再經公司股東大會、董事會及其他任何機構審核、批準或向其報備，也不受本計劃本條第1款規定之限制。信托機構歸屬信托財產將在收到上述書面要求和激勵對象名單后兩個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司提交非交易過戶的申請。
       11. 股票激勵計劃的終止
      （1）本計劃將在下述條件下終止實施：
      1）最近1個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
      2）最近1年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
      3）中國證監會認定的其他情形。
      （2）本計劃如因前款而終止，信托機構應于該年度計劃被確認為終止的公告發布之日起 20 個屬于可交易窗口期的交易日內，出售本計劃項下的股票，并將出售所得資金在出售股票后的 3 個工作日內移交給公司。